Les conflits d’intérêts naissent de toute situation où deux ou plusieurs personnes ont des intérêts divergents face à une situation donnée.
Les conflits d’intérêts peuvent se traduire par de forts risques d’atteinte au principe de la primauté de l’intérêt des investisseurs. Aussi, les collaborateurs d’La Plateforme Eden veillent en permanence à la maîtrise de tels risques.
Tout conflit d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts du client, qu’il soit avéré ou simplement potentiel, doit être détecté, suivi et au minimum encadré pour que, le cas échéant, les risques afférents soient limités. A défaut, le client doit être informé de tout conflit d’intérêts le concernant directement afin qu’il puisse effectuer son choix en toute connaissance de cause.
Les conflits d’intérêts visés par la réglementation sont ceux qui se posent lors de la fourniture par La Plateforme Eden du service de Réception-transmission d’ordres, de conseil en investissement, ou de toutes autres activités d’intermédiation telles que courtier en assurance et intermédiaire en opérations de banques, ou d'une combinaison de ces services entre :
• La Plateforme Eden et un client ;
• une personne placée sous l’autorité d’La Plateforme Eden et un client ;
• une personne agissant pour le compte d’La Plateforme Eden et un client ;
• toute autre personne directement ou indirectement liée à ces personnes et un client ;
• un client et un autre client.
Conformément à l’article L533-10 3° du Code monétaire et financier et aux articles 313-18 et suivants du Règlement Général de l’AMF, cinq types de situation sont au minimum envisagés dans le cadre de la détection des conflits d’intérêts :
• La Plateforme Eden, un département ou un employé réalise un gain financier ou évite une perte potentielle aux dépens du client ;
• l’intérêt d’La Plateforme Eden, d’un département ou d’un employé peut être différent de l’intérêt du client ;
• La Plateforme Eden ou un employé exerce la même activité professionnelle que le client ;
• La Plateforme Eden, un département ou un employé est incité à privilégier un client par rapport à un autre (quelles qu’en soient les raisons financières ou autres) ;
• La Plateforme Eden, un département ou un employé bénéficie d’un avantage (financier ou en nature) donnée par une tierce partie pour l’exécution du service effectué pour le compte du client.
Il appartient en outre à La Plateforme Eden :
• de repérer les situations dans lesquelles un collaborateur peut avoir à défendre des intérêts contradictoires ou incompatibles ;
• de répartir les responsabilités de telle sorte que les intérêts susceptibles d’entrer en conflit soient confiés à des personnes ou à des services différents ;
• d’instaurer des règles d’arbitrage interne, d’en informer et de faire valider ces dispositions par le Responsable de la conformité.
Il est de l’intérêt de tous que ces risques de conflits soient détectés et traités en amont et donc, avant qu’un problème ne se pose.
Le dispositif global en vigueur au sein de La Plateforme Eden permet, d’une part, de détecter les conflits d’intérêts, qu’ils soient potentiels ou avérés, et d’autre part, de gérer, suivre et traiter ces conflits d’intérêts. Il se compose donc d’une identification des conflits d’intérêts existants ou susceptibles de se réaliser (cartographie des conflits d’intérêts potentiels) et d’une organisation permettant de les prévenir ou de le gérer, à savoir :
• l’établissement d’un plan de contrôle interne permettant de s’assurer du respect de la réglementation et des procédures internes ;
• la sensibilisation des collaborateurs ;
• la déclaration des collaborateurs (par exemple : sur leurs mandats sociaux, leurs transactions personnelles, les cadeaux et avantages reçus ou offerts).
Par ailleurs, en tant que de besoin, La Plateforme Eden mettra en place les « murailles de Chine » nécessaires pour assurer la maîtrise de la circulation de l’information via une étanchéisation des différents compartiments à risque. L’information, quelle qu’elle soit, ne sera transmise qu’aux collaborateurs qui en ont un réel besoin pour la bonne marche de leur activité professionnelle et/ou pour la bonne fin d’une transaction.
Lorsque, pour des raisons d’organisation et/ou de taille, il n’y a pas séparation physique et organique entre deux activités, des dispositions seront prises pour assurer une stricte séparation des rôles et des interventions.
La procédure interne de « Détection, gestion et suivi des conflits d’intérêts » permet notamment à tout collaborateur de faire part, à tout moment, à sa hiérarchie puis au Responsable de la conformité, d’une alerte concernant un ou des conflit(s) d’intérêts potentiel(s) ou avéré(s). Le Responsable de la conformité est seul juge des actions à engager. Les conflits d’intérêts sont ainsi, dans une large mesure, rapidement détectés. En cas de conflit avéré, cette procédure assure un traitement rapide et efficace de la question par la mise en place de mesures correctrices et par l’information des clients concernés si nécessaire. L’ensemble des conflits d’intérêts rapportés au Responsable de la conformité et validés par ce dernier, sont recensés dans un registre des conflits d’intérêts tenu et mis à jour en continu.
Enfin, ce dispositif global a identifié la liste de la documentation, permettant de prévenir et de gérer les conflits et ce, afin de respecter les principes de primauté de l’intérêt du client et d’égalité de traitement entre les clients.
Il s’agit notamment des procédures suivantes :
• Entrée en relation ;
• Traitement des réclamations ;
• Cadeaux, legs et avantages ;
• Abus de marché.
L’ensemble du dispositif est parachevé par les politiques ou documents en vigueur :
• Politique de rémunération ;
• Code de déontologie ;
• Règlement intérieur.
La Plateforme Eden respecte un ensemble de règles préalablement déterminées et énoncées ci-après, en vue de satisfaire ses engagements concernant le respect des obligations relatives aux conflits d’intérêts.
La rémunération des collaborateurs exclut toute indexation pouvant porter atteinte à leur indépendance, leur objectivité et à leur impartialité dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.
Ce principe est tout particulièrement applicable aux personnes en contact avec les clients, dont la rémunération exclut toute gratification pouvant porter atteinte à l’indépendance de leur activité. Toute partie variable de leur rémunération est ainsi nécessairement calculée sur la base d’éléments objectifs tels que la qualité du service fourni ou encore le respect de leurs objectifs et engagements.
Le choix des intermédiaires de marché (sociétés de gestion, prestataires, autres intermédiaires et fournisseurs…) est assuré par un processus de sélection indépendant, prenant en compte des critères objectifs prédéterminés. Le process de sélection des intermédiaires encadre les modalités de mise en œuvre de ces engagements et est matérialisé en Comité de sélection.
Il est strictement interdit d’effectuer des opérations uniquement aux fins d’accroitre l’importance des rétrocessions de frais de gestion et/ou de droits d’entrée et/ou de sortie (i), des éventuelles commissions forfaitaires ou en fonction de la taille desdites opérations (ii) ou d’éventuelles commissions de courtage partagées (iii).
Ainsi, la fréquence des opérations réalisées est nécessairement motivée par le seul intérêt du client.
En vue d’encadrer notamment le risque de conflits d’intérêts, la décision d’octroyer des conditions commerciales préférentielles doit rester exceptionnelle et être, préalablement, portée à la connaissance, pour aval, de la hiérarchie.
Un dispositif est mis en place pour garantir l’intégrité des décisions prises, l’honorabilité et l’indépendance professionnelle des collaborateurs de La Plateforme Eden. En ce sens, l’acceptation de cadeaux et autres avantages, notamment de la part d’un partenaire ou intermédiaire, pourrait gravement mettre en cause, voir compromettre, cette impartialité.
Les collaborateurs de La Plateforme Eden s’engagent à ne pas se livrer à une quelconque activité similaire ou parallèle à celle qu’ils exercent au sein de La Plateforme Eden, que cette dernière soit ou non rémunérée, sauf dérogation spécifique et exceptionnelle de la Direction et approbation préalable et écrite du Responsable de la conformité. Un tel dispositif garanti l’indépendance des collaborateurs et préserve les clients de tout conflit d’intérêts pouvant lui être préjudiciable.
La Plateforme Eden a mis en place un dispositif spécifique afin d’encadrer tout risque de conflit d’intérêts dans la fourniture auprès d’un client du service de conseil en investissement. A ce titre, tout conseil en investissement sera systématiquement traçable et / ou auditable.
La mise à jour ou le contrôle de la correcte application de la procédure fait l’objet autant que nécessaire d’une revue annuelle dans le cadre du plan de contrôle.